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LOS DERECHOS DE DRAG ALONG Y TAG ALONG

En la última década, hemos contemplado asombrados, el auge de los negocios que nacían en internet y crecían de forma exponencial, al ritmo del enorme crecimiento que han propiciado las nuevas tecnologías. Hay quién dice que asistimos a una Tercera Revolución Industrial y desde mi punto de vista, no cabe duda de ello. Lo cierto es que, en esta ocasión, el progreso y la evolución de los países desarrollados, hace que prácticamente cualquiera que tenga una idea, pueda llevarla a cabo si consigue captar la financiación necesaria (cosa que, en anteriores revoluciones industriales no ocurría con tanta facilidad). Hoy en día, fenómenos como el “Crowdfounding”, las “Lanzaderas” y, la apertura y normalización de la cultura inversora, hacen posible que cualquier idea de negocio se materialice y sea viable.

En ese sentido, el Derecho también ha sabido adecuar, esas nuevas formas de negocio a los deseos de aquellos que aportan sus ideas y su trabajo, así como a aquellos, que aportan su capital para que puedan llevarse a cabo. Las cláusulas “Drag Along” y “Tag Along” (también denominadas “de arrastre” o “de acompañamiento”) son un claro ejemplo de cómo inversores y empresarios, protegen sus intereses, para el caso en el que se produzca una venta de participaciones o acciones de la sociedad que integran.

Las cláusulas “Drag Along” y “Tag Along” se introducen, bien en los estatutos sociales o bien, en un pacto de socios posterior y establecen derechos específicos, para el caso en el que se realice una operación de compraventa de la sociedad:

La cláusula “Drag Along” o “de arrastre”, permite a los accionistas mayoritarios, ejecutar la venta forzosa de las cuotas de participación minoritarias, en aras de facilitar la venta total de la sociedad a un tercero adquirente.

La Cláusula “Tag Along” o “de acompañamiento” permite al socio minoritario adherirse voluntariamente a la venta. De tal suerte, que no se plantea como una obligación, sino como un derecho que se otorga a los socios minoritarios. En este caso y por el contrario al anterior, el eventual comprador, podría encontrarse con la situación de no poder adquirir la totalidad de la sociedad, por lo que, la venta podría verse finalmente frustrada.

Ambas cláusulas, han cobrado una vital importancia en este tipo de empresas de nueva creación, pues la mayoría de la inversión que atraen, busca un crecimiento exponencial en un espacio corto de tiempo y tras él, una sustanciosa venta que reporte también, importantes beneficios económicos. Hoy en día, no se entiende la constitución de una “Start Up” sin un clausulado específico que regule este tipo de operaciones, pues como decimos, la compraventa de éstas empresas de nueva creación, es una circunstancia inherente a las mismas. No existe “Start Up” que no desee venderse a corto, medio o largo plazo; Al igual que tampoco escasea el interés de los inversores y demás empresas del sector, por adquirirlas para aumentar sus modelos de negocio.

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